La compra de Emiratos en Naturgy daría vía libre a Criteria para superar el 30% sin lanzar una opa

El pasado miércoles, Taqa, la empresa energética controlada por Emiratos Árabes Unidos, anunció que mantenía conversaciones con los fondos CVC y GIP para comprar la participación de estos, del 20% cada uno, en Naturgy. En el comunicado, la empresa abudabí reconocía que, si se llegase a un acuerdo, el cual todavía no se ha alcanzado, debería formular una oferta pública de adquisición (opa) por la totalidad del capital de la energética española. El accionariado de Naturgy está controlado mayoritariamente por Criteria, el brazo inversor de Fundación La Caixa, que suma el 26,7% de las acciones, títulos que Taqa no está interesado en adquirir. Entre los partícipes, también está presente IFM, que protagonizó una opa en 2021, cuyo resultado no fue el esperado, pero que le permitió, junto con las acciones que ha ido comprando directamente en el mercado, alcanzar el 15%.

Sin pistas exactas sobre los movimientos concretos de cada uno de los fondos implicados, ya que la operación está en una fase inicial, aunque ya avanzada, si Taqa llega a un acuerdo GIP y CVC para adquirir sus participaciones, se alzaría con el 41%. Esta posición, según el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, se considera "participación de control", al ser superior al 30%, que le obliga a la empresa estatal abudabí a formular una opa por la totalidad de las acciones y dirigida a todos sus titulares. Esto supondría fijar un precio e iniciar los trámites habituales en una operación como esta: redactar un folleto, que deberá ser admitido por el Gobierno y la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Posibilidad para Criteria de crecer en el accionariado

En este escenario, Criteria podría seguir ampliando su participación por encima del 30% sin necesidad de lanzar una opa. El artículo cuarto del mencionado Real Decreto-Ley permite a la CNMV eliminar la obligación de formular una opa si existe (en este caso sería Taqa) otro inversor que tenga un porcentaje de voto superior al 30%. Sin embargo, según fuentes del regulador bursátil, esto sería una "excepción", no la "norma". En una situación normal, se obligaría a Criteria a lanzar su propia oferta iniciando una 'guerra de opas'.

La dispensa a la que puede acogerse Criteria solo puede darse si no existe concierto entre el principal accionista que lanza la opa, en este caso Taqa, y el inversor que está superando el 30%. En este caso, si uno tiene en marcha la opa y el otro amplía su posición, el regulador podría entender que hay un acuerdo entre ambos para hacerse con el control de Naturgy. Si esto ocurriese, la CNMV obligaría a ambos a formular una opa conjunta por la totalidad de las acciones. 

Fuentes de mercado consultadas creen que la opción más plausible es que en el momento en el que el grupo de energías verdes de Abu Dabi cierre un acuerdo para absorber el 41% en manos de CVC y GIP, que lance una opa por el 100% de la compañía. Dependiendo el resultado de la operación y la aceptación por parte de minoritarios, Taqa buscaría equilibrar su peso en el accionariado de Naturgy con el de CriteriaCaixa, colocando parte de su paquete accionarial en bolsa.

Además de ser visto con buenos ojos por parte del Gobierno, al verse reducido el poder de intereses extranjeros en la empresa, esto reforzaría el free float de la compañía, el número de acciones que se compran y se venden en el mercado, que es solamente del 13% del capital social. Este bajo free float ha provocado que los títulos hayan sido excluidos de algunos índices, como los de MSCI (Morgan Stanley Capital International). La CNMV llegó a enviar una carta a la energética española para recomendarle que tome medidas para elevar su liquidez bursátil: entre sus consejos se incluyó realizar una ampliación de capital o la venta de títulos por parte de los cuatro mayores partícipes.

El Gobierno, primer escollo

El principal escollo en toda esta operación, que estaría negociándose a cuatro bandas, entre Taqa, Criteria, CVC (de la mano de Banca March) y GIP, siendo excluido IFM, el principal escollo es el Gobierno. La llave de que todo esto salga adelante depende de él. En primer lugar, el Ejecutivo dispone del conocido popularmente como 'escudo antiopas', regulado en el Real Decreto 571/2023, para autorizar o denegar la entrada de cualquier inversor extranjero que quiera alcanzar el 10% del capital de una empresa "estratégica". Es decir, aunque llegue a un acuerdo para comprar las acciones de CVC o GIP, estará supeditado al visto bueno del Gobierno.

En segundo lugar, si Taqa superase el 30%, estaría obligado a lanzar la opa. Esta operación, según la misma regulación, requeriría otra autorización por parte del Consejo de Ministros. Esto no es nuevo, ya que en un caso similar, como la compra de Talgo por parte de la húngara Magyar Vagon, la continuidad de la operación depende de Moncloa.